Cum să te extinzi în Statele Unite cu firma ta? O discuție cu Tytus Cytowski, avocat la Cytowski & Partners

Tytus Cytowski ajută startup-urile din Europa Centrală și de Est să se extindă în SUA, să primească investiție, dar și fondurile din Europa să participe la tranzacții. Spune, râzând, că e de multe ori "omul de la pompe funebre". Chemat doar atunci când e nevoie de el în caz de urgență. Dar de multe ori, cei mai buni fondatori ajung la el înainte să fie o criză, pentru a-i ajuta.

Discuția cu Tytus a fost în limba engleză, așa că cel mai bine o urmărești în variantă video sau audio. Mai jos vei găsi un rezumat în limba română.

Totul s-a concentrat pe modul în care o firmă din România se poate extinde în Statele Unite, dar și ce lucruri trebuie să iei în calcul.

Tytus Cytowski este un avocat american care prin compania sa, Cytowski & Partners, ajută startup-urile din Europa cu diferite aspecte pentru extinderea în Statele Unite. Până acum, Tytus a lucrat cu startup-uri românești precum Sessions, Veridion sau Digitail, asistând fondurile care au investit în acestea.

Acest material este al doilea dintr-o serie de discuții cu Tytus despre extinderea companiei în Statele Unite. Mai multe poți afla și pe blogul firmei sale de avocatură unde explică diferite astfel de aspecte. 

De ce să te extinzi în Statele Unite?

• Procesul de extindere în Statele Unite poate fi rezumat la o expresie din SUA - "it’s the customer, stupid”. Astfel, dacă ești o companie din Estul Europei nu ai o bază de clienți destul de mare
• De asemenea, investitorii din Statele Unite se uită de cele mai multe ori la firme americane, dar și la potențialul de hipercreștere, nu la cei care vor să devină eroi locali la București sau Cluj

Modalități de extindere în Statele Unite

• Orice companie poate să deschidă o subsidiară în statul Delaware și să folosească acea companie drept un test.
• Tytus menționează că a văzut doar o singură firmă românească 100% care făcea business în SUA, dar este un proces complicat din punct de vedere al taxelor. Astfel, e mai simplu să ai o subsidiară a companiei din România și un proof of concept
• Pentru a deschide o companie în Statele Unite ai nevoie de 72 de ore.

Exemplul UiPath a creat un model de urmat

• Tytus menționează că odată cu UiPath există un model clar de urmat pentru firmele din România.
• "Astăzi ai furnizori de servicii, infrastructură, nu mai e ca în anii ‘90 când aveai un unchi în Silicon Valley și care te ajută".
• "Să ai o firmă e ceva, dar trebuie să ai o adresă virtuală. Apoi trebuie să deschizi un cont bancar, nu poți să folosești adresa din Delaware pentru asta, trebuie să ai o adresă altundeva în Statele Unite", spune Tytus.
• Una dintre problemele cu care se confruntă startup-urile este angajarea de oameni, pentru că fiecare stat din SUA are legi diferite și trebuie să le respecți. Astfel, dacă firma poți să o faci singur, pentru a angaja ai nevoie de avocați care să-ți ofere o documentație solidă.
• De asemenea, orice startup trebuie să-și ia 2 săptămâni pentru a angaja oameni în back-office, contabili și avocați.
• Tytus nu recomandă refolosirea de documente legale folosite de alte startup-uri

Capcane în contracte de angajare în SUA

• Printre problemele remarcate de Tytus se numără diferite lucruri pe care le pot face fondatorii. De exemplu, o companie care a fost la acceleratorul Y Combinator oferea 1% din firmă către unul din primii angajați. Dar conform contractelor din SUA, această alegere trebuie să fie pe principiul de "vesting", adică să aibă dreptul după o anumită perioadă de timp
• De asemenea, e foarte important ca toate contractele din SUA să aibă un NDA semnat
• Clauzele de non-compete nu pot fi făcute în statul California
• Companiile trebuie să aibă grijă unde este IP-ul și în ce stat american (proprietatea intelectuală)

Cum să construiești un board al companiei

• Fondatorii trebuie să-și creeze un board în care cred, cu foști fondatori de companii, mai ales pentru că boardul poate angaja sau da afară oameni
• De asemenea, Tytus menționează că multe persoane din Estul Europei nu apreciază ce înseamnă să fii în boardul unei companii
• Un membru de board în SUA are obligații fiduciare și asta trebuie să ducă la loialitate. Dar loialitatea înseamnă și pentru fondator să muncească pentru a crește valoarea acționarilor
• Statele Unite au, de asemenea, ceea ce se numește business judgement - această regulă protejează managementul și fondatorii care iau decizii și consideră că aceștia iau deciziile cu bună credință. Acest lucru apare în Delaware pentru a încuraja managementul să ia decizii mai riscante.
• Acest lucru se deosebește de Germania sau România unde managerii pot fi responsabili pentru deciziile pe care le iau, inclusiv penal

De ce ai nevoie de un cont bancar în SUA?

• Unul dintre lucrurile pe care trebuie să le ia în considerare un fondator român e să deschidă un cont bancar în SUA, pentru că acolo se poate plăti diferit, inclusiv cu cecuri, fizice sau online
• Americanii nu folosesc Revolut sau alte sisteme de plată asemănătoare
• Atenție mare la modul cum proprietatea intelectuală se duce din România în SUA. E important ca firma din România să licențieze proprietatea intelectuală spre entitatea din SUA, iar asta poate duce la blocarea unor investiții
• Dacă nu licențiezi proprietatea intelectuală spre firma din SUA atunci poți să primești investiție pentru ceva ce … nu deții.
• Cum se face acest lucru? Compania din SUA face un contract de servicii de suport cu firma mamă din România. Compania din SUA plătește pentru programatori. Procesul se numește transfer pricing și estimările se face pe baza altor tranzacții asemănătoare

Ce înseamnă Securities Law și ce trebuie să iei în calcul?

• În Statele Unite există așa-numita Securities Law, care permite fondatorilor să vândă acțiuni doar investitorilor acreditați, adică au experiență în investiții
• Cine nu este acreditat poate cere banii înapoi după o investiție
• Dacă nu-ți alegi investitorii cu atenție luând în calcul Securities Law, investitorii îți pot cere banii înapoi oricând