Șapte greșeli juridice făcute de startup-uri la început de drum

Ana-Maria Udriște este unul dintre mentorii taberei de antreprenoriat Startup Your Life. Înscrie-te la tabăra Startup Your Life folosind acest link și ai reducere 25% până pe 15 aprilie.

Partea juridică, cunoscută și sub numele de ”hârțogăraie” e fix ultimul lucru care te interesează, pe ideea că o rezolvi cumva, cândva - important e să iasă produsul și să rupă gura târgului (a se citi să faci exit în mai puțin de 1 an).

Doar că, deși trecem mulți prin mirajul ăsta, ar fi bine să punem un pic de frână și să mai rumegăm nițel de ce e bine să avem totuși fixate niște aspecte pe hârtie.

1. Dăm copy-paste de pe Google sau ”merg acolo că oricum e standard”.

Pe partea de ”firme”, la Avocatoo ne ocupăm cu cele două mari categorii de afaceri: (a) cele pe care le înființăm de la zero și (b) cele pe care le preluăm, făcute de alții.

Acum, nu zic că noi facem o treabă excelentă, însă în momentul în care preluăm o firmă făcută de altcineva, ne luăm de cele mai multe ori cu mâinile de cap pentru că …

A) Bagă dom'le acolo toate codurile CAEN, să fie

Nu zic nu, dar au trecut vremurile în care fiecare activitate trecută în actul constitutiv se taxa la număr de caractere și dacă le puneai pe toate de la început era gratis.

Bașca nu merge nici ideea că ”le punem pe toate acolo ca să fie, cine știe ce apare în viitor”. Nu vreau să par rea, dar din experiența de aproape 10 ani de când tot mă ocup, în vreun sau altul de firme, zău că nu am avut companii care să se ocupe în principal de software, iar peste un an să se reprofileze pe creșterea oilor, construcții de drumuri și poduri sau extracții miniere.

Prin urmare, hai să vedem exact ce coduri CAEN îți trebuie, mai lăsăm o marjă de eroare că cine știe ce apare și ar fi bine să ne limităm cam pe la 40-50.

Nu de alta, dar e posibil să vrei să aplici pe anumite scheme de fonduri rambursabile/nerambursabile unde ai cerințe stricte de coduri CAEN și te trezești că trebuie să modifici totul pe acolo ca să iasă bine, dar e posibil să nu iasă pentru că mai există o chestie de care nu știai și anume istoricul firmei unde deagaba ștergi din coduri, că oamenii aia văd.

Hai cu noi la tabără. 25% reducere până pe 15 aprilie.

B) Ia și tu un contract de pe internet, că tot aia e

Deși sunt de acord în mare parte că persoanele din domeniul juridic sunt niște hiene fără suflet care vor să te lase și fără pielea de pe tine dacă se poate, îți pot garanta că există o diferență mare între un contract de muncă făcut de o persoană care știe diferența practică dintre o clauză de neconcurență/fidelitate, una care știe cum se transferă IP-ul și alta care ”a auzit că se bagă ceva într-un contract și oricum e ceva standard care se introduce în REVISAL”.

Mergem mai departe pe partea de contracte de colaborare/prestări servicii? Știu că trebuie să semnezi toate chestiile cât mai repede și dai ceva ca să fie semnat, dar mai bine să fii tu cel care trage pe cineva la răspundere decât să fii și lăsat cu buza umflată și fără bani și fără muncă. E o chestie de câteva rânduri.

C) Du-te la o firmă de înființări de firme, că tot aia e v2

Da, se cam aplică principiile de mai sus. De aceea te vei trezi cu toate codurile CAEN puse în actul constitutiv sau fără să ai activitățile autorizate.

La fel mergem și pe ideea de sediu social, pe care îl punem care pe unde apucăm sau ”unde e mai ieftin” și apoi ne trezim cu firma în activitate pentru expirarea sediului sau alte minunății. Nu că nu s-ar rezolva într-un final, dar DUREAZĂ și numai de asta nu ai nevoie.

 2. Neglijează elementele de început aka ”lasă că ne înțelegem noi cumva”.

Este important ca orice afacere aflată la început de drum să aibă documentele juridice necesare bine puse la punct cât mai devreme cu putință. Aceasta înseamnă să aibă acordurile de acționari/asociați, acordurile de co-fondatori și alte acorduri necesare pentru lansarea companiei (ie. shareholders agreement, guvernanță corporativă, KPI, transfer IP etc.)

Nu de alta, dar știm că atunci când curge laptele și mierea toată lumea e fericită, dar apoi vine o vreme când robinetul se închide. Și nu doar atât - oamenii, inclusiv partenerii de afaceri își schimbă viziunea pe parcursul existenței unei colaborări - fie că vorbim de alte priorități, fie că pur și simplu interesele nu se mai suprapun ca înainte.

A avea niște acorduri bine ancorate de la început te poate ajuta în 2 moduri principale: (a) încă de când pornești negocierile vezi unde te situezi - am avut clienți care erau super-mega-ultra-uber entuziasmați la început să facă treabă împreună, însă când au început să discute și să pună totul pe hârtie și-au dat seama că parcă nu fac o echipă chiar atât de bună, având viziuni foarte diferite, (b) când chestiile încep să prindă contur și lumea ar vrea parcă altceva, să rămâneți ținuți de niște obiective palpabile.

Chiar dacă te gândești că nu ți se poate întâmpla ție, ia în calcul asta: niciodată nu știi când te va lovi un contract sau decizie pe care ai luat-o fără să îți dai seama de consecințe. Vorbim de taxe, penalizări, excluderi din firmă etc. Nu mai bine te asiguri de la bun început?

3. Nu băgăm de seamă reglementările privind datele personale

Crede-mă, ultimul lucru despre care îmi doresc să scriu este GDPR, pentru că până și eu m-am săturat de el, mai ales că pe blog avem cea mai mare bază de informații cu privire la datele personale din România. 

Știu, GDPR-ul a fost promovat ca o ciumă care te mănâncă de viu și îți închide afacerea. Ei bine, nu e dracul chiar atât de negru. Însă, inclusiv Curtea de Justiție a Uniunii Europene a abordat recent problema consimțământului și ar fi bine să iei în calcul să te pui la punct cât mai bine cu Regulamentul. Nu de alta, dar e o unealtă foarte bună prin care poți spori încrederea clienților/partenerilor în produsele și serviciile tale și e păcat să nu profiți de ea și să o faci cu cap.

Aceasta înseamnă inclusiv să te asiguri că ai termenii și condițiile potrivite pentru afacerea pe care o desfășori, precum și orice alte acorduri de politică de confidențialitate, cum ar fi politicile de cookie-uri, cele pentru angajați sau candidați, pentru persoanele vizate, transfer de date etc.

4. Nu înregistrează structura de afaceri potrivită

În România vorbim de următoarele structuri de bază: SRL, SRL-D, PFA și S.A. Important însă este acordul de asociere între fondatori, precum și orice alte contracte de colaborare se încheie cu alte persoane, pentru că acolo vor fi menționate modul în care se iau deciziile, cum se fac investițiile, cine are drept de veto etc.

Totodată, ține minte că majoritatea mecanismelor care sună fancy prin afară - vested, seed A/B/C/D etc, părți sociale fără drept de vot, drag along, tag along și alte minunății de genul acesta nu sunt reglementate în legislația națională și trebuie adaptate încât să zici că poți face ceva cu ele aici. Iar adaptarea asta nu se face iarași dând copy-paste de prin documente găsite pe la alții, ci trebuie oarecum create de la zero în funcție de obiective. Sorry, dar trebuie să mai mănânce și avocații o pâine, să știi.

5. Nu-și protejează proprietatea intelectuală

Protejarea proprietății intelectuale este unul dintre primele lucruri pe care ar trebui să le aibă în vedere un proiect la început de drum, fiind un adevărat deal-breaker în cazul unei eventualele investiții (no IP, no gain). Cu toate astea, să o faci de unul singur poate fi o adevărată aventură, mai ales că nu știi de la bun început unde te va duce respectivul proiect și ce vei dezvolta pe el. Hint: aici intervin specialiștii cu baghetele lor magice.

Ca sfat, dacă ideea ta încă nu este sub forma unui brevet/patent, este mai bine să nu divulgi informații despre invenția ta și să păstrezi proprietatea intelectuală ca un secret comercial. Orice informație deschisă este binevenită la a fi folosită de către public. De aceea recomand să închei acorduri de confidențialitate (NDA) cu toate persoanele interesate - despre care poți afla mai multe informații aici și ai un material cu modele de clauze aici.

Despre drepturile de proprietate intelectuală, explicate pe scurt pentru start-ups, am scris aici.

Atenție! De la sine putere, ceea ce face (și nu mă refer doar la lucru manual) un angajat/colaborator aparține lui. De aceea trebuie clauze exprese de transfer încă de la început, pentru a scăpa de eventuale șicane și a-ți asigura ideea/proiectul/afacerea.

 Înscrierile pentru ediția 5 a taberei Startup Your Life sunt deschise, iar până pe 15 aprilie poți să profiți de oferta Early Bird.

6. Nu își limitează răspunderea

Limitarea răspunderii este probabil unul dintre aspectele trecute cel mai des cu vederea. Totuși, este păcat, mai ales într-o legislație atât de permisivă cum este cea din România și cu atât mai mult dacă prestez un serviciu/livrezi un produs online, unde termenii & condițiile te pot scuti de multe bătăi de cap.

Ca să îți venim în ajutor, ai aici un material video despre cum să scrii acest document important.

7. Nu angajează avocatul potrivit

Multe firme, indiferent că sunt sau nu la început de drum, din nefericire, angajează avocați care nu au experiența necesară atunci când vine vorba de antreprenori și noi întreprinderi. Dacă lucrezi destul de mult pe online, tehnologie și alte scheme de genul acesta, e bine să te orientezi spre o persoană care știe măcar că o platformă de WordPress nu este un ponton pe canalul Dunăre-Marea Neagră. Nu de alta, dar așa eviți momentele în care trebuie să îi explici că un cookie nu se referă la o prăjitură cu ovăz însiropată, ci este un instrument care captează date despre utilizatori pentru a permite utilizarea unor programe.

Asta vine corelativ cu faptul că startup-urile vor încerca de multe ori să economisească bani pe partea juridică, considerând că fie nu este ATÂT de important, fie vor face această investiție la momentul ăla important care, din păcate, va veni când va fi mai greu de reparat.

O vorbă celebră spunea: dacă ți se pare că un specialist e scump, stai să vezi cât o să te coste unul prost.

Chiar dacă nu sunt în totalitate de acord și consider că o mare parte din lucruri pot fi făcute și fără a apela la un ”specialist”, este bine să ai alături pe cineva cu experiență în ceea ce faci tu, care să te ajute cu un sfat bun sau cu un aruncat de ochi critic.

Un avocat bun în anul 2019 trebuie să vadă dincolo de un text de lege și un contract - trebuie să înțeleagă mecanismul afacerii tale, să facă conexiuni cu alte domenii și să te învețe din experiența altor persoane cu care intră în contact. Pentru că și el învață la rândul lui de la tine și astfel devine mai bun.

Nu trebuie să ne hăituim reciproc pentru a negocia onorarii și a economi la prima vedere sume, ci să vedem cum putem câștiga cu toții din asta, nu doar pe plan financiar.

Ediția a cincea a taberei de antreprenoriat Startup Your Life are loc între 23 și 26 mai la Hotel Royal din Poiana Brașov. Dacă vrei să înveți de la Ana-Maria Udriște și de la ceilalți mentori ai taberei cum să-ți pui pe picioare un business, înscrie-te la tabără folosind acest link și ai reducere 25% până pe 15 aprilie.

----

Ana-Maria Udriște este și unul dintre specialiștii pe care-i regăsești pe BizTool.ro.