VIDEO MorphL: De la căutarea unei investiții la descoperirea unui cumpărător. Culisele vânzării către Algolia

La mijlocul săptămânii trecute anunțam faptul că startup-ul românesc MorphL, lansat în 2018 de Alexandra Anghel și Ciprian Borodescu, a fost achiziționat de Algolia, o companie cu fondatori francezi și cu sediul în Statele Unite, care oferă un produs de căutare web prin intermediul unui model SaaS. MorphL devine parte din Algolia, compania americană urmând să folosească soluțiile dezvoltate de echipa românească pentru a extinde capacitățile de pe zona de inteligență artificială și machine learning. Mai multe detalii despre achiziție puteți afla de aici.

Totodată, odată cu achiziția MorphL, Algolia va dezvolta în țara noastră un hub AI. De altfel, compania estee în plin proces de recrutare în țara noastră, având joburi în IT pentru ingineri machine learning și devops: https://www.algolia.com/careers/. Planul echipei de management este de a crește echipa dedicată proiectelor de AI la 15-20 de persoane până la finalul anului în curs.

Am stat de vorbă cu Ciprian despre planurile pe care le au acum ca parte din Algolia, de ce au decis să facă un exit deși porniseră la drum în 2020 cu gândul de a găsi investitori în MorphL, despre procesul din spatele tranzacției, dar și despre posibilitatea de a-i mai vedea fondând un nou startup. 

• Te poți abona de asemenea la canalul nostru de YouTube pentru a vedea în premieră conținutul video publicat pe start-up.ro.

Am discutat cu Ciprian Borodescu în cadrul unui interviu video pe care-l poți vedea mai sus. Mai jos principalele aspecte discutate alături de acesta. 

2020 a fost total neașteptat și foarte puțin în controlul nostru, dar finalizat excepțional.

După ce am revenit în țară de la acceleratorul Techstars am început conversațiile cu investitorii pentru a ridica o rundă investițională.

Ianuarie-februarie 2020 s-a întâmplat asta, iar în martie am plecat înapoi în Montreal pentru că ideea noastră a fost întotdeauna să facem cumva un co-investment: un investitor sau mai mulți din România, un investitor sau mai mulți din Canada.

Am stat acolo două săptămâni, în martie la început, știm ce s-a întâmplat...a trebuit să mă întorc în România, și realitatea era că și în Montreal investitorii schimbau deja întâlnirile online. Mulți dintre ei se retrăseseră deja din astfel de conversații și se concentrau pe a-și proteja portofoliul existent. La fel și în România.

Noi am avut noroc pentru că făcând parte din rețeaua Techstars am avut call-uri cu ei și ei ne-au ghidat. Așa se face că imediat după ce m-am întors în martie în țară, în izolare, primul lucru de care ne-am asigurat noi ca echipă, și eu ca CEO, a fost să avem bani cel puțin până la finalul lunii, să păstrăm echipa, să nu tăiem din salarii, și să ne concentrăm pe ceea ce putem noi controla.

Ne-am focusat pe clienții pe care-i aveam, pe produsul pe care-l aveam. E interesant că poți vedea pauza asta într-un avantaj când dezvolți o tehnologie bazată pe inovație. E ca și cum timpul se dilată și ai timp să dezvolți sperând că după ce trece perioada de panică și ne întoarcem la normal, ești mai bine poziționat cu un produs pe partea de inteligență artificială.  

Pentru noi, avantajul a fost că prin aprilie-mai lumea și-a cam dat seama, și aici prin lume mă refer mai ales la investitori, că ceea ce facem noi, respectiv inteligență artificială pentru ecommerce (cuvântul cheie nefiind neapărat inteligență artificială, dar ecommerce), lucrul acesta a fost foarte atractiv și atunci au reînceput conversațiile cu investitori.

La fel și companiile de ecommerce, am început să semnăm contracte cu companii ceva mai mari, am continuat colaborarea cu cei de la Orange, am semnat un contract cu cei de la Otter, și am început să avem alte conversații cu clienți din afară din Europa de Vest, din America.

Lucrurile au mers bine și în toamnă, când ajunsesem într-o zonă în care discutam concret cu investitorii.

Dar lucrurile au luat o întorsătură neașteptată pentru că am fost abordați de Algolia. Și acum pot spune că d-a lungul timpului nu au fost singurii care ne-au abordat cu o ofertă de achiziție. Noi nu eram deloc în mindsetul de a vinde.

Noi eram în discuții să închidem runda. Eram în discuții cu mai mulți investitori pe un termsheet concret și eram foarte aproape să semnăm.

Deodată, CTO-ul de la Algolia, alături de VP of Engineering, care este cel de-al doilea angajat al Algolia la începuturi (acum sunt 300-400 de oameni), s-au înregistrat în platforma MorphL.

De fiecare dată când se înregistra cineva, eu făceam un scurt research și mă ofeream să le fac un demo. Lucru pe care l-am făcut și cu ei, știind de Algolia ca și companie, ca și startup.

Mi-au răspuns foarte repede, am intrat într-un Zoom cu el, le-am făcut demo cu gândul că sunt un potențial client, și m-a surprins faptul că au fost destul de transparenți încă de la prima întâlnire, am mai avut câteva după aceea, iar foarte rapid, în termen de câteva zile și-au făcut cunoscută intenția.

Am ezitat în primă fază pentru că în paralel eram în discuții serioase cu investitori. Pe, scurt, de prin octombrie-noiembrie 2020 au fost 3 luni extrem de intensive. Deși nu voiam să vindem, cei de la Algolia aflând că suntem în proces de fundraising au fost extrem de convingători. Discuțiile le-am început la final de octombrie, iar contractul final a fost semnat acum în ianuarie.

Conversațiile au început în octombrie, după cum am spus, au fost finalizate în ianuarie, procesul din punctul ăsta de vedere nu este chiar atât de diferit de o investiție.

După niște conversații inițiale, parte dintr-un soi de due dilligence pe care cumpărătorul îl face, se vine cu un term sheet. Se negociază acel term sheet întotdeauna, și noi l-am negociat. Acel term sheet reprezintă un framework pentru actele finale de vânzare cumpărare.

Ca ordin de comparație, dacă acel term sheet are câteva pagini, cred că actele finale sunt peste 200 de foi. Dar toate celelalte acte gravitează în jurul term sheet-ului și a termenilor stabiliți în el.

Ca să mai dau niște detalii ca și perspectivă, noi dacă am fost un startup destul de mic, Algolia este un startup pre-IPO,  300-400 de oameni, iar tranzacția asta nu a fost făcută peste noapte. Noi am avut o echipă de avocați în State, ei au avut vreo două-trei echipe de avocați, inclusiv în România. Au fost foarte multe părți implicate în această tranzacție.

Pe acel term sheet există un termen în care ambele părți agreează că se va închide tranzacția, 45-60 de zile.

Se începe după semnarea acelui term sheet, iar asta se întâmplă la fel ca la investitori, care reprezintă promisiunea că nu vei mai căuta activ vreun alt cumpărător sau că vei mai discuta cu alți investitori.   

Urmează o perioadă de due dilligence mai accentuată pe pe partea de business, cine sunt clienții, conversații cu clienții, pe partea financiară, dar și tehnic. E important acest lucru, iar noi am fost atrăgători pentru Algolia pentru tehnologie în primul și primul rând.

Astfel, la noi a fost nevoie să se facă un code review, un review tehnic de către o companie terță. Este important pentru că în tot procesul de due dillignece nu vrei să divulgi cumpărătorului sau investitorului codul. Așa că, de fiecare dată, profesionist, e o terță parte care analizează și vine cu un rezultat.

După toată perioada asta de due dilligence, abia atunci am trecut la discuția pe baza actelor finale. Am luat contract cu contract, termenii de achiziție care sunt o grămadă și foarte importanți (nu acoperă doar partea financiară ci și ce se întâmplă în perioada următoare), contractele de muncă, ce se întâmplă cu advisorii, ce se întâmplă cu Techstars.

Pentru că nu am mai luat o investiție, noi fondatorii, eu și Alexandra, am avut șansa de a avea o majoritate covârșitoare. Singurii ca investitori minoritari au fost cei de la Techstars. Dar toate discuțiile acestea au durat destul de mult timp. 

În momentul în care intră un investitor în companie decizia de a vinde nu mai aparține doar fondatorilor. E absolut normal, depinde foarte mult de termenii acceptați.

E important să te uiți la termenii cu care intră investitorii în companie. Sunt niște termeni ceva mai agresivi care oferă posibilitatea investitorilor să blocheze o vânzare. Sunt alți termeni care oferă posibilitatea investitorilor să forțeze vânzarea companiei, când tu ca fondator nu dorești acest lucru. 

În momentul în care a venit Algolia cu oferta, am pus lucrurile pe masă și le-am analizat. Dacă mergem înainte și luăm investiție, ne așteptăm să facem un eventual exist în următorii 2-3 ani. În această perioadă ajungem la o anumită sumă, sumă pe care va trebui să o împărțim cu investitorii de la acel moment. Așa poți ajunge la situația în care tu ca fondator să ajungi să ai mai puțin decât ai fi avut acum la un early exit. Pentru noi a venit la momentul oportun acest exit. Am avut și noroc și trebuie să recunosc asta. Pare că a venit rapid, după 3 ani de zile, dar de fapt noi facem antreprenoriat de vreo 15. 

Integrarea MorphL în Algolia a fost interesantă atât din punct de vedere al tehnologiei, dar și al echipei. Atât eu cât și Alexandra Anghel, Mihai Pârvu care este Machine Learning Engineer și Alex Bărbulescu care este Data Engineer, noi reprezentăm core-ul acestei echipe mici (noi patru, mai aveam și alți colaboratori) și noi reprezentăm mai departe core-ul echipei care va reprezenta Algolia România Research & Development Center care va fi axat în principal pe zona de inteligență artificială.

Avem în plan să angajăm undeva la 15-20 de oameni pe partea de machine learning, de devops.

Tehnologia pe care noi am dezvoltat-o este complementară Algolia, urmând ca împreună să anunțăm un nou produs care are la bază tehnologia MorphL în gama de produse Algolia chiar la început de februarie. Acest produs va reprezenta o suită de modele de machine learning pentru industrii precum retail, ecommerce, media, publishing. Ei fiind o companie mult mai mare, nu sunt axați ca noi doar pe zona de ecommerce.

Noi nu am vândut MorphL pentru că voiam să scăpăm de el, ne-a plăcut, ne place, am creƶut și credem în continuare în el, și una dintr dorințele noastre a fost să continuăm la Algolia, așa că vom crește alături de ei.

MorphL va lua forma unui nou produs Algolia, clienții vor avea acces la tehnologia asta care va fi mult mai avansată. Sunt anumiți clienți care sunt comuni, iar alții care vor continua cu platforma existentă la MorphL până în momentul în care vor fi pregătiți să facă trecerea la Algolia.

Eu voi fi Head of Algolia Romania R&D, Alexandra va continua ca Director of Engineering pe produsul nou Algolia. Din acest punct de vedere vom lucra la ceea ce ne place. Avem deja un roadmap pe care trebuie să-l livrăm pe acest an. Suntem foarte entuziasmați din punct de vedere business.

Din punct de vedere personal, râmân aproape de mediul român antreprenorial. Sunt deja implicat ca mentor la StepFWD, iar în perioada următoare am un plan să pot contribui și din alt punct de vedere la dezvoltarea ecosistemului, ca angel investor.

Experiența modestă pe care o am mi-a arătat că în România e loc de mult mai bine și aș vrea să contribui și eu cum pot.

 Îmi doresc și ca în cadrul Algolia să am un impact ca intraprenor. Dar pentru următoarea perioadă focusul meu va fi Algolia România, voi avea și un ochi spre antreprenoriat și, cine știe, în câțiva ani poate voi avea și un nou startup.