Lectură de 11 min
Textele publicate în categoria Subiectiv sunt responsabilitatea autorilor, fiind opinii asumate de aceștia. Dacă vrei să afli mai multe opinii ale specialiștilor, urmărește categoria Subiectiv.
Inițiativa și propunerea EU Inc. (Inițiativa) reprezintă un efort inovator care vizează reglementarea unei noi societăți paneuropene cu răspundere limitată (așa numită EU Inc. sau ‘Societas Europaea Unificata’/S.EU sau regimul 28) supusă unui regim juridic corporativ armonizat și unitar pe întreg teritoriul Uniunii Europeane (UE).
Inițiativa a fost lansată în 2024 de către industrie, pentru industrie, și anume de un grup de investitori și operatori în fonduri de tip VC (printre care Andreas Klinger, Philipp Herkelmann și Iwona Anna Biernat) și, de atunci, a evoluat semnificativ, prin activități de conștientizare și implicare în politici publice, susținute de actorii principali ai industriei (de exemplu, Index Ventures).
Inițiativa a început să capete o traiectorie solidă în mai 2025, când a fost inclusă de Comisie în Strategia pentru startup-uri și scaleup-uri. În România, Nicoleta Cherciu a purtat prima discuție despre EU Inc. în octombrie anul trecut cu Iwona, în cadrul conferinței How to Web.
Inițiativa a intrat în forul legislativ la nivel european în mai 2025, când Parlamentul European (PE), prin intermediul Comisiei JURI, a prezentat un proiect de raport privind pașii următori și modalitățile de implementare (Raportul PE).
Raportul PE a fost criticat din mai multe motive, cel mai notabil fiind faptul că sugera adoptarea unei directive în locul unui regulament UE. Mai jos vom explica diferențele dintre cele două instrumente legislative și constrângerile pe care tratatele internaționale în baza cărora UE există le impun în alegerea uneia sau alteia dintre ele.
În ianuarie 2026, Raportul PE a fost votat favorabil de către parlamentarii europeni printr-o rezoluție adoptată cu 492 de voturi pentru, 144 împotrivă și 28 abțineri (Rezoluția PE).
În paralel, EU Inc. a fost prezentată la Davos de Ursula von der Leyen ca o inițiativă de importanță strategică pentru UE.
O prima propunere legislativă va fi emisă de către Comisia Europeană (fie că este vorba de o directivă, un regulament sau ambele) până la sfârșitul lunii martie a acestui an.
Acum că procesul legislativ este în desfășurare și principalii actori instituționali și-au prezentat pozițiile, e un moment bun pentru a analiza propunerile Inițiativei, dar și constrângerile juridice și politice cu care se confruntă UE în acest context.
În continuare, vom analiza:
Pe scurt, Inițiativa solicită:
Adoptarea unui regulament al UE care să prevadă:
Inițiatorii au solicitat ca reglementarea privind EU Inc. să fie adoptată printr-un regulament. În schimb, Raportul PE din 2025 a sugerat legiferarea printr-o directivă.
Rezoluția PE din 2026 lasă deschisă posibilitatea adoptării unui regulament cu privire la anumite subiecte, dar sugerează, de asemenea, ca majoritatea aspectelor legate de înființarea, organizarea și funcționarea S.EU să fie abordate sub forma unei „directive de armonizare maximă” „care să conțină un set clar și bine definit de aspecte esențiale” (a se vedea principiile generale 1 și 4).
Propunerea de adoptare a unei directive (și nu a unui regulament) a fost criticată de industrie, în principal pentru că nu ar oferi cadrul juridic unificat de care au nevoie startup-urile.
O directivă, deși este un act legislativ al UE, necesită transpunerea în legislația națională prin adoptarea unor legi separate în fiecare stat membru al UE, ceea ce duce adesea la diferențe de reglementare rezultând din transpunere, întârzieri în punerea în aplicare și inconsecvențe între statele membre.
Însă întrebarea esențială este: Are UE libertatea de a alege între un regulament și o directivă? Sau este puterea UE în domeniul dreptului societar limitată de Tratatele care permit existența și funcționarea UE?
Uniunea Europeană nu este un stat suveran cu competență legislativă generală.
UE exercită numai competențele care i-au fost conferite de statele membre în Tratate. Acest principiu este cunoscut sub denumirea de principiul atribuirii.
Totodată, Tratatele subliniază că acele competențe care nu sunt conferite Uniunii rămân în sarcina statelor membre, întrucât statele sunt suverane.
Principiile suveranității și atribuirii sunt fundamentale pentru arhitectura constituțională a UE.
În domeniul dreptului societar, Tratatele permit UE să legifereze prin intermediul unei directive (articolele 50 și 114 alineatul (1) din TFUE).
O excepție de la această regulă poate fi aceea în care UE legiferează prin intermediul unui regulament adoptat de Consiliu, însă doar cu unanimitate de voturi (articolul 352 din TFUE).
Parlamentul European, s-a pronunțat atât în Raport, cât și în Rezoluție, împotriva utilizării acestei căi de consens unanim. Pot exista două motive pentru aceasta.
În primul rând, invocarea articolului 352 din TFUE poate implica un proces de negociere îndelungat. Articolul 352 prevede că toate statele membre trebuie să fie de acord cu această propunere. Când s-a întâmplat acest lucru în ultima perioadă? Chiar mai mult, acest proces legislativ bazat pe consens unanim declanșează diverse proceduri naționale. De exemplu, Germania prevede că orice măsură adoptată în temeiul acestei dispoziții trebuie aprobată cu o majoritate de două treimi atât în Bundestag, cât și în Bundesrat.
A fost nevoie de aproximativ 30 de ani pentru ca Societas Europaea (o formă de societate comercială din UE rar utilizată) să fie adoptată în baza art. 352 TFUE privind consensul unanim.
În al doilea rând, unanimitatea este o cerință împovărătoare căci necesită alinierea mai multor partide politice din statele membre și care au adesea interese divergente. Dacă se va urma această cale legislativă, este suficient ca un singur stat membru să se opună pentru ca Inițiativă să devină susceptibilă de a eșua.
Deși se depun eforturi considerabile pentru a se asigura că parlamentele și guvernele naționale vor sprijini chiar și o procedură în temeiul articolului 352 (a se vedea în România https://eu-inc.ro/), trebuie să fim conștienți de limitările politice și juridice existente.
De aceea, în Rezoluția din 2026, PE recomandă adoptarea unei directive pentru majoritatea aspectelor legate de drept comercial și a unui regulament pentru celelalte aspecte în care UE are competența de a reglementa fără unanimitate.
Rămâne de văzut, așadar, dacă vom avea în final o directivă, un regulament sau ambele. Cu toate acestea, alegerea pe care trebuie să o facă instituțiile UE nu este simplă și nici discreționară.
E prielnic să analizăm ce solicită de fapt inițiativa și cum se raportează unele dintre aceste solicitări la cadrele juridice care există deja la nivelul UE sau la nivel național.
Acțiuni cu drept de vot multiplu
Inițiativa solicită un cadru corporativ adecvat pentru strângerea de fonduri, care să includă, de exemplu, posibilitatea unei societăți de a emite acțiuni preferențiale (inclusiv cu drept de veto), acțiuni fără drept de vot și acțiuni cu drept de vot multiplu (dual-class shares).
În privința acțiunilor cu vot multiplu, există deja o directivă adoptată la nivelul UE în 2024, care permite emiterea de acțiuni cu vot multiplu, însă doar de către societățile care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață multilaterală nereglementată. Aceasta nu acordă un drept similar societăților cotate la bursele reglementate sau societăților necotate. Prin urmare, aplicabilitatea sa este limitată și nu este adecvată pentru startup-uri. Trebuie remarcat însă că adoptarea acestei directive a implicat un proces de negociere îndelungat, în ciuda domeniului său restrâns de aplicare. Sperăm că EU Inc. va beneficia de un proces de legiferare mai scurt și mai facil.
Acțiuni fără drept de vot
În ceea ce privește dreptul de a emite acțiuni fără drept de vot, o astfel de reglementare este așteptată de multă vreme și ar fi trebuit deja să fie adoptată. Au existat inițiative similare și în trecut, dar acestea nu au produs schimbări palpabile pentru că s-au bazat pe implementarea lor voluntară de către statele membre (a se vedea Startup Nations Standard).
În România, Cherciu&Co a fost unul dintre principalii autori ai unei inițiative legislative care propunea emiterea de acțiuni fără drept de vot atât în SRL-uri, cât și în SA-uri. Din păcate, aceasta nu a fost niciodată adoptată, în ciuda argumentării solide din notele de fundamentare.
Această categorie de acțiuni (fără drept de vot) este esențială pentru ESOP, astfel încât societățile să poată emite acțiuni către angajați și să atragă talentul necesar, în special la început de drum, fără fi nevoite însă să îi implice în procesul decizional. Fără această opțiune, programele ESOP nu pot funcționa eficient și deplin.
Abordarea „digital first”
În ceea ce privește crearea unui registru și a unui proces de înregistrare complet online, un astfel de cadru ar fi binevenit mai ales în țări cu proceduri greoaie, precum Germania, Austria și Spania, unde operațiunile societare (înființare, transfer de acțiuni etc.) necesită legalizarea documentelor la notar. Practic, o rundă de investiții de tip pre-seed nu poate avea loc fără ca toate părțile să fie prezente la notar sau fără o împuternicire notarială, care, la rândul ei, necesită adesea traducere și apostilare. La Cherciu & Co, ne-am confruntat frecvent cu aceste situații în rundele de investiții în societăți din aceste țări.
În România, deși există loc de îmbunătățiri, avem deja un proces funcțional de depunere a cererilor online, cu minime cerințe de legalizare sau apostilare și, în majoritatea cazurilor, termenul de 48 de ore este respectat.
O scurgere de informații recentă, raportată de Euractiv, sugerează că registrul online ar putea fi omis din viitoarea propunere a Comisiei. Nu ar fi surprinzător, având în vedere rezistența previzibilă din partea țărilor în care legalizarea notarială rămâne adânc înrădăcinată în dreptul comercial.
ESOP
În ceea ce privește ESOP, problema centrală este impozitarea. În multe țări (de exemplu, Slovenia), acțiunile ESOP sunt impozitate în momentul acordării, pe baza evaluării companiei la acea dată (a se vedea Index Ventures pentru o analiza detaliată). Astfel, în unele state membre, angajații plătesc impozit pe venit chiar și fără perspectiva unei vânzări sau a unui exit.
În România, cadrul fiscal pentru ESOP este printre cele mai favorabile din UE căci impozitarea are loc doar la exit, adică atunci când angajatul vinde acțiunile. De asemenea, nu avem restricții privind prețurile de exercitare, acțiunile putând fi acordate la prețuri derizorii sau chiar gratis.
Provocarea armonizării taxării ESOP la nivelul UE este dată de faptul că impozitarea directă nu intră în competența Uniunii conform Tratatelor.
Inițiativa Eu Inc. încearcă să depășească această constrângere prin formularea propunerii nu ca o impunere pentru statele membre a unor rate sau sume fiscale specifice, ci mai degrabă ca o stabilire de norme uniforme privind momentul impozitării (adică momentul în care are loc evenimentul impozabil).
Dacă această distincție este suficientă pentru a justifica acțiunea la nivelul UE sau dacă tot reprezintă o încălcare a suveranității fiscale a statelor membre va depinde în ultimă instanță de evaluarea Comisiei și de temeiul juridic invocat. Tot Euroactiv a declarat recent că acest obiectiv ar fi inclus în viitoarea propunere a Comisiei.
MODELE STANDARDIZATE
Nu în ultimul rând, Inițiativa propune documente standardizate pentru (i) actul constitutiv, (ii) acordurile acționarilor (SHA) și (iii) împrumuturile convertibile.
Prin aceasta, Inițiativa abordează mai multe provocări practice cu care se confruntă fondatorii în etapele incipiente ale unei afaceri, prin reducerea timpului petrecut cu negocierea documentației juridice, diminuarea costurilor asociate (fiind cunoscut că acestea pot reprezenta o povară semnificativă pentru un start-up) și asigurarea unui nivel adecvat de protecție pentru părțile implicate.
Deși această Inițiativă este foarte bună și standardizarea poate fi atinsă într-o anumită măsură, există totuși anumite limitări în ceea ce privește armonizarea.
Spre deosebire de actul constitutiv, care va fi guvernat în principal de noul regim, atât acordul acționarilor/asociaților, cât și contractele de împrumut convertibil vor fi în principal instrumente contractuale supuse dreptului contractelor. Întrucât nu există un drept contractual unificat la nivelul UE, obligațiile contractuale rămân supuse legislației naționale alese de părți, fiecare stat membru menținându-și propriile reguli distincte privind formarea, executarea și încetarea contractelor. Astfel, aceste acorduri vor rămâne supuse anumitor variații ce decurg din legea națională contractuală aplicabilă.
Inițiativa EU Inc. reprezintă o aliniere rară a nevoilor industriei și a voinței politice.
Dar calea de urmat nu e simplă, căci: (i) alegerea între directivă și regulament nu e doar politică, ci este limitată din punct de vedere juridic și constituțional, (ii) impozitarea directă rămâne în competența statelor membre, (iii) iar fără un drept contractual unificat la nivelul UE, documentele de investiții vor necesita în continuare anumite adaptări de la o jurisdicție la alta.
Nimic din acestea, însă, nu ar trebui să descurajeze sprijinul pentru Inițiativă. Dimpotrivă, ar trebui să informeze modul în care este canalizat acest sprijin. Susținătorii trebuie să colaboreze nu numai cu Comisia și Parlamentul, ci și cu guvernele și parlamentele naționale.
Acum este momentul să acționăm. Fie că sunteți fondator, investitor, jurist sau factor de decizie politică, opinia dumneavoastră contează în elaborarea acestei legislații. Colaborați cu reprezentanții naționali, participați la consultări publice și sprijiniți eforturile existente la nivel UE, dar și național, precum eu-inc.ro.
Nicoleta is a technology and investment lawyer and AI legal expert She was counsel for tech unicorn UiPath in the company’s US legal team, as well as expert researcher for the EU Parliament and has provided policy recommendations on the AI act, robotics and online platforms regulation.
Te-ar putea interesa si urmatoarele:
Nicoleta Cherciu
Răzvan Puscuta
