Importanța unui consiliu de administrație (board of directors) pentru un startup

De ce totuși această mențiunea care poate, la prima vedere, nu își are rostul?

Majoritatea companiilor nu au nevoie de mecanisme pompoase pentru a funcționa, fiind suficient să stai câtva timp cu pixul pe hârtie (chiar și virtual), să îți setezi niște obiective, să vezi ce materii prime ai nevoie, de unde iei angajați și ce faci cu ei și să te chinui să meargă într-o formă sau alta.

Totuși, pentru acele cazuri în care activitatea ta curentă depășește limitele unui SRL (chiar și fără să fie de apartament), te vei trezi în situația în care ai nevoie de cineva care fie: (a) să ia decizile în locul tău sau (b) să te sfătuiască cu privire la strategia pe care vrei să o adopți în viitor pentru a maxima șansele de reușită și a deveni următorul ”unicorn” (un alt cuvânt magic, noroc că la Registul Comerțului lumea nu înregistrează unicorni).

În România, avem două tipuri de societăți: (a) societățile pe acțiuni - S.A. și (b) societățile cu răspundere limitată (S.R.L.).

Legal vorbind, ca reglementare distinctă, avem un consiliul de administrație doar în cazul unor S.A.-uri, ca organism decizional.

Totuși, nimic nu împiedică o S.R.L. să aibă și ea propriul Consiliul de Administrație, pe lângă adunarea generală a asociaților, care este organismul decident suprem. Practic, în momentul în care avem mai mulți administratori, aceștia vor forma, neoficial, un consiliu de administrație. Regula prevede că atunci când avem doi sau mai mulți administratori, aceștia vor reprezenta fiecare societatea separat. Bineînțeles, nimic nu împiedică asociații firmei să stabilească prin actul constitutiv că administratorii vor lucra împreună și să stabilească totodată și mecanismul de lucru al acestora.

În cazul în care scriem în actul constitutiv doar că administratorii vor lucra împreună, fără să stabilim concret și cum, este simplu: niciunul nu poate face chestii fără celălalt, chiar dacă cealaltă persoană-administrator nu poate să-și îndeplinească atribuțiile. Ghinion, mon cher!

Frumos este și în ce privește răspunderea pluralității de administratori - dacă iarași nu prevedem nimic special prin actul constitutiv, aceștia vor răspunde solidar față de societate pentru prejudiciile cauzate (altfel zic, dacă vreunul din ei face vreo pricinoagă, societatea va putea să-și recupereze prejudiciul suferit de la orice din administratori, integral, iar ei își reglează conturile între ei, ulterior). De ținut minte, zic.

[Moment publicitar: aici intervine măiestria unui avocat/consultant juridic care poate să vadă dincolo de hârtie și lege și să vă ajute să implementați un mecanism viabil, din care să aveți de câștigat]

Este o formă de administrare a activității curente a firmei, care implică, după cum zice și numele, cam tot ce ține de organizarea societății - de la semnat contracte, până la aprobare de strategii de management. Pentru că nu ai o reglementare fixă, rămâne la latitudinea firmei să decidă ce puteri îi oferă acestui Consiliu. Totuși, el nu va putea trece peste Adunarea Generală a Asociaților, care îl poate demite (dar și aici putem pune limite sau alte mecanisme).

Este bine să ai în vedere un asemenea consiliu în special atunci când asociații firmei nu sunt și cei care lucrează efectiv în ea, ca să fie implicați în toate operațiunile curente sau dorești să iei o investiție ș vrei să te asiguri că organizarea & administrarea firmei este pe mâinile unor persoane care se ocupă de ea constant.

Practic, Consiliul de Administrație stabilește ”tonul” a tot ceea ce se întâmplă în companie încă de la momentul înființării. Administratorii numesc în general și ”directorii”  sau ”managerii” firmei, adică acele persoane care se ocupă la rândul lor de activitățile curente (precum directorul financiar, directorul de marketing, directorul de resurse umane, directorul operațional etc.). Tot aceștia determină oarecum linia generală de mers a companiei, oferind îndrumări asociaților cu privire la strategia ce trebuie adoptată, dezvoltări/restrângeri de obiecte de activitate, preluarea unor concurenți etc. Chiar dacă în mod curent activitatea efectivă este împărțită și dusă de directori/manageri, Consiliul de Administrație veghează la o bună respectare și îndeplinire a atribuțiilor acestora și pot să ”modifice din mers” anumite derapaje sau să îndrume activitatea în altă parte.

Pe scurt, dacă funcționează corect, un consiliu de administrație ajută la maximizarea valorii companiei pentru asociați.

În ciuda rolului foarte important pe care un consiliu de administrație îl joacă în operațiuni, creștere, succes și stabilitatea unei firme, majoritatea societăților tratează foarte superficial această problemă, neglijând să aloce timpul necesar pentru a forma un consiliu care chiar să-i ajute și astfel ajung să facă mai mult rău decât bine.

Printre motivele principale se numără fie lipsa banilor pentru consultanță de specialitate, lipsa conștientizării acestor aspecte (pentru că nu li se explică) sau veșnicul ”lasă că merge și așa, iau un model și-l adaptez).

Deși factorii și elementele pe care o companie ar trebui să le aibă în vedere când ia decizie formării unui Consiliul de Administrație diferă de la o societate la alta, mai jos am pus cap la cap o serie de îndrumări care majoritatea start-up-urilor ar trebui să le urmeze pentru a se asigura că societatea este orientată către cea mai bună opțiune de creștere:

(1) Dimensiunea Consiliului: în ciuda faptul că poate nu pare o așa mare problemă să ai un număr par de membri, acest lucru va putea duce la multe dureri de cap, care pot fi prevenit foarte ușor. Gândiți-vă la situațiile de balotaj. Dacă un consiliu are un număr par de membri, iar persoanele votează jumi-juma, dar în sensuri complet diferite,  într-o situație care necesită majoritate, se poate ajunge în situația unui blocaj, adică un ”deadlock”, cum e denumit pompos. Da, bineînțeles că existe mecanisme care pot fi scrise și implementate pentru a soluționa o situația de blocaj, dar asta înseamnă alte hârtii, alte proceduri etc. și e mai bine să eviți să ajungi într-o asemenea situație. Cea mai simplă soluția este să prevezi că acest consiliul de administrație va fi format mereu dintr-un număr impar de membri. La început, majoritatea firmelor ar trebui să aibă un consiliu de administrație din 3 membri sau chiar 5, dacă urmărește o investiție din exterior.

(2) Diversitatea. Dacă activezi în domeniul medical, de exemplu, ar fi o idee bună să NU îți iei toți oamenii din Consiliul de Administrație tot din domeniul medical. Că poate ai nevoie de cineva care este bun pe operațional/strategie/financiar și nu doar să știe cum să vândă produse medicale (asta în cazul fericit în care experiența lui nu e limitată doar la a tăia și coase). Companiile ar trebui să cântărească atent atunci când își selectează persoanele. Ca în viața reală, diversitatea ar trebui accentuată: cu cât e mai mare, cu atât mei bine.

Cum ziceam, de cele mai multe ori start-up-urile se ”axează” pe acele persoane cu care au ceva în comun - experiență profesională, educație, experiențe de viață, etnicitate etc. Și am văzut cu toții unde duce asta până la urmă. Rezultatul? În practică, asta va duce la situația în care toată lumea va fi de acord cu privire la tot și astfel se va elimina un dialog constructiv real și o gândire critică care să ajute compania se depășească cu succes momentele de impas. Deși o companie nu va dori ca de fiecare dată consiliul de administrație să se ”certe” pe fiecare decizie, este important ca deciziile luate să fie maximizate în sensul de creștere. Diversitatea permite de asemenea accesarea unor segment mai mari de populație.

(3) Expertiza:  Inițial, consiliul de administrație al mai multor societăți este adesea compus numai din fondatori. În cazul în care firma acceptă investiții de la terți, probabilitatea ca membrii consiliului de administrație să încorporeze alte persoane decât fondatorii cresc semnificativ (pentru că de cele mai multe ori un investitor va dori să-și pună niște oameni în acest consiliu). Cu toate acestea, indiferent de etapa de lansare, consiliul de administrație nu are nevoie și, în mod ideal, nu ar trebui să fie exclusiv făcut din fondatori.

În schimb, societățile ar trebui să depună eforturi pentru a identifica și a numi persoane în consiliul lor, care să aducă expertiză în domenii care nu sunt legate numai de serviciile de bază sau mărfurile produse, vândute sau oferite, dar și care oferă expertiză în probleme operaționale și alte aspecte, indiferent de industria din care fac parte.

De exemplu, un startup care operează în industria serviciilor alimentare ar fi de așteptat să aibă persoane în consiliul său de administrație cu o experiență semnificativă în această industrie (sau una înrudită), cum ar fi CEO-ul și/sau proprietarul unui restaurant local de succes sau un lanț de restaurante, un avocat bine familiarizat cu aspectele tranzacționale și reglementările din industria alimentară și un contabil care gestionează în mod obișnuit declarații fiscale sofisticate și probleme contabile pentru întreprinderi noi. Fără îndoială, numirea prietenilor și familiei în consiliul de administrație, pur și simplu pentru că un fondator le "cere" sau au investit bani în lansare, este o idee foarte rea.

Cu excepția cazului în care acești indivizi sunt capabili să aducă cu adevărat experiență, expertiză, conexiuni sau o înțelegere unică și valoroasă la masă, ei nu au nicio afacere angrenată în acest sistem și nimic de pierdut (altfel decât timpul lor). Unul dintre punctele-chele principale pentru realizarea unui consiliu de administrație eficient și bine conturat încearcă, pe cât posibil, să se asigure că fiecare persoană adaugă ceva unic și util grupului. Cu cât este mai mai divers, mai practic și cu mai multă experiență un consiliu de conducere, cu atât mai bine va fi capabil să se ocupe de probleme care apar în activitatea curentă a societății.

În primul rând, trebuie să înțeleagă ce faci, care sunt planurile pe viitor și ce urmărești cu firma, pentru a ști să adapteze documentele la necesar companiei. De asemenea, ar trebuie să vadă dincolo de o foaie și un pix și să facă conexiuni pentru respectiva companie.

În al doilea rând, te ajută să scrii efectiv documentele necesare, în funcție de ceea ce vrei. Limbaju folosit ar trebui să fie simplu, natural și să înțeleagă oricine, nu doar persoanele juridice.

În al treilea rând, să te ajute să identifici și să implementezi mecanismele necesare de funcționare, pe care le-am detaliat mai sus.

--

Am pus pe picioare Avocatoo acum 3 ani cu scopul de a crea o comunitate care să #explice dreptu cât mai simplu.

Dacă vrei să ne auzim mai în detaliu, mă găsești pe Biztool.ro și poate colaborăm.

---

Imagine de StartupStockPhotos de la Pixabay