[VIDEO] Capcanele juridice ale unei firme. Răspunsurile specialistului

Tudor este avocat specializat în consultanța oferită antreprenorilor și companiilor care dezvoltă produse de tehnologie proprietară și inițiator de proiecte în Fintech & Legaltech.

Este cofondator al proiectului Digital 2 Law prin intermediul căruia oferă consultanță juridică antreprenorilor și companiilor care dezvoltă produse tech. Totodată, Tudor este implilcat și în proiecte precum Fintech Camp – o rețea de comunități locale axate pe domeniul fintech – și Bucharest Legal Hackers - capitolul local al organizației mondiale Legal Hackers, care își propune să rezolve problemele sistemelor juridice și judiciare utilizând tehnologia.

Este cel de-al doilea webinar pe care l-am oferit sub umbrela BizTool.ro și în parteneriat cu Viața de freelancer, comunitatea care-i ghidează pe profesioniștii din industriile creative pe drumul spre construirea unui business sustenabil și de succes. Discuția a fost moderată de Claudiu Jojatu, fondator Viața de Freelancer. 

Video-ul integrat al webinarului îl poți vedea sau asculta dând click pe clipul de mai sus de pe YouTube. Dacă vrei să citești sfaturile specialistului, le poți vedea mai jos. 

Digital 2 Law, o casă de avocatură modernă și virtuală

În momentul de față sunt avocat și lucrez cu companii din zona tech și digital, cei care creează produse proprii sau tehnologie proprietară. Am început în zona asta în urmă cu șase ani de zile.

Am avut o perioadă în care am fost Community Manager pentru mai multe proiecte din zona tech - How to Web, MVP Academy. Mi-am dat seama că sunt niște nevoi neacoperite de serviciile juridice actuale pentru tipologia de new economy. Am început un proiect care se numește Digital 2 Law: consultanță directă, dar ne-am extins și avem șapte consultanți juridici și fiscali, toți freelanceri. Împreună funcționăm ca o firmă, deși toată lumea e la distanță. Colaborăm, dar ne vedem rar, de 3-4 ori pe an. Vrem să construim o altă relație cu acești noi clienți care au anumite așteptări.

Am construit o altfel de experiență a lucrului cu un consultant fiscal sau juridic.

Cum a fost primită avocatura freelance și care funcționează remote, de la distanță, cu un consultant juridic?

Am început cu startup-uri din zona tech pentru că e un avantaj că nu e nevoie să discutăm și să ne întâlnim pentru fiecare aspect punctual. Putem să facem un call, putem să ne auzim pe WhatsApp, putem să discutăm pe email.

Cei care nu fac produse tehnologice sunt un pic mai reticenți. Asta se întâmplă și pentru că zona de consultanță juridică se bazează pe încredere și brand. În alte zone de antreprenoriat lucrurile stau mai complicat, oamenii care au business-uri în alte industrii au nevoie de această interacțiune. Și pentru că așa au fost obișnuiți. Dar în viitor se va schimba și norma va fi să poți lucra de la distanță.

Piața tech din România - cum arată în momentul de față

Mă uit la portofoliul de clienți, care sunt vreo 35-40, toți sunt oameni care construiesc produse proprii. Cei care au o rată de rămânere în piață după doi ani sunt cei care la bază au o echipă fondatoare formată și din oameni de business buni. Oameni care vin din industria unde vând produsul, fie sunt oameni care văd o oportunitate de business și o calibrează excelent. Sunt oameni care se uită în piață, se uită pe statistici, se uită pe rate de utilizare ale produselor concurente și își dau seama că există o zonă în care poți să intri.

Nu ai nevoie neapărat de skilluri tehnice ca să poți să faci un MVP - Minimum Viable Product. Dacă ești un om de business îl faci pe hârtie și apoi te duci la echipa tehnică.

În încercarea pieței de a trece din zona de servicii în zona de produse ce ne lipsește momentan în fintech, healthcare sunt oamenii care să cunoască foarte bine industria sau care sunt foarte pasionați de problemă și par a fi din industrie.

Avem foarte mulți oameni tehnici buni, dar pentru a construi produse în anumite industrii nu e suficient să știi tehnica. Singurele echipe care au construit produse fintech bune au cel puțin o persoană care vine din industria financiară sau care o înțelege pentru că a devenit pasionat de problemă.

Dacă înțelegi piața le poți povesti colegilor tăi din zona de execuție ce este de făcut. Un produs nu ți-l vinzi ție și nici oamenilor care te plac. Asta ne lipsește: suficienți oameni care înțeleg care sunt pașii de construcție a unui produs.

Care e primul lucru pe care-l faci juridic când începi o afacere? Pentru a trece de la o echipă informală la un startup.

O întrebare des primită e când e momentul potrivit să înființezi un SRL. Răspunsul e că până când nu ajungi cu produsul respectiv într-o zonă de prerevenue și produsul e public, nu ar trebui să înființezi o societate. Când ai un pic de activitate e greu să desființezi o companie.

Ce mi se pare important este până în punctul înființării unui SRL este să fie pus pe hârtie, într-o formă de pre-shareholders agreement, un contract care gestionează relația dintre fondatori. Acel document gestionează lucrul în echipă, obiectivele fiecăruia dintre oameni.

Dacă cineva vrea să fie doar șase luni în acel proiect, trebuie să facă acel lucru clar. Chestia asta trebuie aliniată, să știi cât ești implicat în echipă. Un document care creionează foarte clar obiectivele fiecăruia, care e produsul la care lucrăm și care sunt obligațiile fiecăruia dintre ei în relație cu acea viitoare societate și în relație cu produsul pe care-l construiesc.

De la momentul inițial până când se face documentul, ar trebui stabilit că în momentul înființării societății, fondatorii vor dobândi drepturile de proprietate intelectuală asupra muncii. Să se facă o cesiune. Cei care ies să se oblige că vor face acea cesiune de proprietate intelectuală sau licență, dacă e un proiect mai complicat. Ori către ceilalți fondatori, dacă nu există societate, ori către firmă, dacă deja există.

Care sunt obligațiile operaționale? Fiecare ce trebuie să facă până la înființarea societății. În funcție de asta ar trebui reglementată și cesiunea drepturilor de proprietate intelectuală.

Ar trebui stabilit de la început fiecare ce procent va avea din societatea care va fi înființată. Trebuie agreat de la început. Dacă nu vă înțelegeți și nu ați stabilit nimic înainte, legislația din România nu îți permite să ai proceduri facile de exit a unei persoane.

E greu să dai pe cineva afară din societate. Sunt criterii complicate. Calea cea mai clară ar fi printr-un litigiu prin care se dovedește neînțelegerea.

La ce trebuie să fii atent atunci când faci SRL-ul?

Principiul procesului de deschidere a unei societăți e destul de simplu. Dacă ai o semnătură electronică, un certificat digital calificat, poți tu în calitate de fondator să depui documentele respective la Oficiul Comerțului din județul unde îți stabilești sediul.

Setul de documente e destul de standard. Pot interveni diferențe în actul constitutiv. El are un format relativ template, dar în funcție de înțelegerea dintre fondatori, poți să mai adaptezi actul constitutiv.

Trebuie să reflecți drepturile și obligațiile fiecărei părți, să fie făcută conform înțelegerii asociaților. E foarte importantă să fie lămurite aspectele de cum funcționează societatea. Deciziile trebuie luate cu o anumită majoritate.

Dacă facem o pivotare, dar ajungem într-o altă zonă față de obiectivele inițiale, ar trebui să fie o decizie care să fie dublată de o hotărâre a adunării generale a asociațiilor luată cu o majoritate mai mare de 50+1. Ar trebui creionate momentele când ai nevoie de unanimitate.

Mai este o problemă de stabilire a sediului. Varianta cea mai simplă e să-ți faci un comodat la tine acasă sau la părinți. E o închiriere fără bani. Problema e că un contract de comodat poate să vină la pachet cu alte probleme suplimentare.

Dacă ești într-un bloc, ai nevoie de acordul vecinilor. Îți trebuie acordul asociației de proprietari. În funcție de Registrul Comerțului unde depui documentele, pot să apară mici interpretări de care în avans nu-ți dai seama. Un document care a mers și a fost admis într-un oraș, un alt registru va dori alte mențiuni.

Dacă vrei să-ți înființezi un sediu într-o casă sau spațiu luat cu un credit bancar mai ai probleme. Unde banca are o ipotecă. Teoretic în contractul de credit e specificat că dacă vrei să înființezi o societate acolo, ar trebui să ceri acordul băncii.

În funcție de bancă există abordări diferite. Există abordarea în care banca îți spune să faci contractul doar pe un an de zile. Să trebuiască să-l reînnoiești în fiecare an cu plata unei taxe către bancă. Sunt alte situații când banca e mai flexibilă. Dacă există probleme de plată a creditului, contractul asupra sediului încetează de drept. Sunt abordări care diferă de la bancă la bancă.

Întrebări de la publicul webinarului cu Tudor Stanciu

Un domn are 66 de ani, vrea să facă un atelier, dar la anii lui nimeni nu vrea să se asocieze, să-l ajute cu deschiderea unui atelier, deși știe ce face. Ce să facă? Ce soluții pot exista pentru oamenii în vârstă care vor să facă ceva?

În momentul când atragi un investitor, un credit, un împrumut, din start îți pui anumite constrângeri. Ce am încercat să le spun clienților și oamenilor din industrie, dacă ai skill-urile necesare, mi se pare super important să ne dăm seama cum poate fi folosită experiența aceea, la început, să ai customer funded business. Un business finanțat din ceea ce vinzi tu. E super important să ai skill-ul respectiv și cred că e posibil să poți să-ți construiești o afacere pe baza produselor finite realizate.

E foarte complicat pentru bănci să finanțeze IMM-uri și afaceri fără venituri stabile.

Sfatul meu în această masă de refuzuri, să fie făcute calcule simple: la ce cost ar trebui vândute ca la finalul lunii să existe o rată de profitabilitate, oricare e ea. Important e să rămână niște bani și să asigure un capital circular.

Eu văd două opțiuni: să se asocieze cu un meseriaș mai tânăr și împreună cu el să caute finanțări sau oportunități.

Mai există varianta în care există alte firme care au deja toate ustensilele și au shopul pregătit și să subînchirieze spațiul, până când produce suficient cât să pună banii deoparte.

Poate fi o subînchiriere contra unei taxe sau contra produse sau contra unei cote părți din veniturile generate de vânzarea produselor.

Ce sfaturi ai legat de NDA - Acordul de Confidențialitate?

Sunt două situații mari.

NDA e foarte frecvent să vină din partea companiei mari către care un startup se duce să vândă.

Pentru că multe companii mari, puse în fața situației în care văd un produs care pare a putea să rezolve o problemă, dar nu știe cum funcționează, NDA vine din această temere că îmi pui produsul la dispoziție și trebuie să-l populez cu date, iar eu habar nu am ce se întâmplă cu datele respective. Vei stoca mai târziu datele? Cum te asiguri că nu le pune mai departe la dispoziția altora? NDA vine din această temere că oamenii nu înțeleg cum ar putea să-i afecteze utilizarea produsului respectiv.

Nu e o problemă să semnezi, dar trebui să te asiguri că nu există câteva situații care ar putea să-ți afecteze business-ul dacă proiectul cu acel client nu funcționează.

Acel NDA trebuie să aibă o durată limitată în timp. Dacă NDA nu e dublat de un contract cu natură comercială ar trebui să aibă o durată destul de limitată în timp. Nu putem să agreem că îți țin datele confidențiale pe 2 ani, dacă nouă ne este destul de clar că după 2-3 luni de zile vom face contract sau nu. Dacă nu facem contractul putem să anonimizez o parte din datele de acolo, dar e esența produsului că voi folosi insight-urile și datele de test.

Datele de test - hai să agreem că există o confidențialitate, dar hai să agreem că sunt niște date destul de sigure că și dacă produsul meu crashuiește sau are o anumită problemă, nu ai niciun impact asupra datelor respective.

În relația antreprenor la început care are o idee, caută niște parteneri în echipa fondatoare sau parteneri de business, dar produsul nu există propriu-zis acolo sunt extrem de reticent. Mi s-a întâmplat să vină oameni la mine cu propunerea de a trimite o prezentare, au nevoie de investment, dar mai întâi un NDA. Le ziceam că dacă ai pus în prezentare sosul secret tehnologic atunci e o problemă, că nu pui asta în prezentare. Ci mai degrabă să pui modelul de business acolo.

Dacă vrei să te duci cu prezentarea respectivă la accelerator sau incubator, oricum nu mai contează. Oamenii au impresia că modelul de business, planurile de pricing, nevoia identificată toate sunt informații confidențiale. Asta demonstrează că ți-ai făcut treaba și ai documentat piața.

Ce ar trebui să conțină musai un contract?

Contractul de prestări servicii e declinat în tot felul de forme. O chestie fundamentală mai ales în situația în care lucrezi cu un contractor din altă țară oamenii nu specifică legislația aplicabilă contractului și dacă avem o problemă unde ne ducem să ne judecăm? Puneți legislația aplicabilă. Cel care propune contractul spune și legislația aplicabilă.

Mai urmează care e procedura de lucru. E extrem de important pentru mine care pun la dispoziție un produs, să-ți spun dacă am nevoie de o persoană de la tine din companie pe post de account manager în relația cu mine. Ca la final de lună când facturezi să știi pentru ce și ce ai făcut. Trebuie stabilită clar procedura de lucru. Ca freelancer e ideal să percepi o sumă de bani în avans, pentru că ai un commitment.

De asemenea, trebuie să menționeză că cedezi drepturile de proprietate intelectuală asupra produsului sau designului sau muncii tale, dar îți păstrezi drepturile de proprietate intelectuală până la plata integrală.

Avem un startup tech cu țintă globală, unde incorporporăm?

De obicei în zona de investment există această practică ca un investitor să dorească, după investiție, să monitorizeze activitatea respectivă. E o idee de proximitate geografică. Dacă investește în mine cineva din Marea Britanie, s-ar putea să-mi ceară să mă incorporez acolo sau să-mi ceară să ofer niște situații financiare auditate.

Sfatul la early stage e incorporarea aici, rulaj, mai ales dacă până la zona de investment începi să lucrezi cu clienți din alte țări și o poți face bine de aici. Dacă investitorul cere să te incorporezi în altă țară, poți să o faci, dacă nu ai niște contraargumente solide