Redacția Start-up.ro
Totuși, criza economică este abia la început, iar implicațiile acesteia încă nu sunt pe deplin cunoscute. Prin urmare, este prudent ca societățile din toate domeniile de activitate să analizeze potențiale soluții pentru con-servarea lichidității lor, cu atât mai mult cu cât predicțiile financiare în această perioadă sunt marcate de incertitudine.
O abordare indicată este ca strategia de asigurare a lichidității să conțină mai multe componente, în funcție bineînțeles și de specificul activității societății. Astfel, este bine ca societatea să nu se bazeze pe o singură soluție de menținere a lichidității, cum ar fi accesarea unui credit ori suspendarea plății utilităților sau a chiriei.
Chiar dacă, pe termen scurt, aceste măsuri au potențialul de a salva o societate de la colaps, trebuie analizat cu atenție impactul pe termen mediu și lung asupra gradului de îndatorare al societății. În acest context, este recomandabil să se utilizeze un mix de măsuri convergente, care ar restrânge astfel expunerea societății după ce etapa inițială de șoc a trecut.
De asemenea, o abordare din mai multe unghiuri, însoțită de un plan bine fundamentat, va creste șansele ca societatea să fie văzută ca un partener de încredere pentru bănci sau pentru potențiali investitori, crescând astfel și șansele primirii unei finanțări sau a unei infuzii de capital într-o perioadă critică.
Pe lângă soluțiile discutate și analizate pe larg cum ar fi tăierea costurilor, trimiterea angajaților în șomaj tehnic, accesarea unui credit bancar, renegocierea contractelor ori suspendarea plăților, mai sunt anumite măsuri ce pot fi luate în calcul de societățile care doresc să preîntâmpine sau să minimizeze criza de lichiditate generată de pandemie, după cum sunt sugerate mai jos.
Este de menționat că aceste măsuri nu sunt exhaustive dar pot servi ca un punct de plecare pentru o imagine cât mai cuprinzătoare a opțiunilor aflate la dispoziția societăților.
- Dividende
Acționarii pot agrea anumite restricții la distribuirea de dividende aferente profitului înregistrat de societate pe anul 2019, cel puțin până când indicatorii financiari se stabilizează și devin mai predictibili. În funcție de cât de afectată este activitatea so-cietății, măsurile privind distribuirea de dividende pot fi extinse și pe o perioadă mai mare, de câțiva ani. Printre restricții ar putea fi stoparea distribuirii dividendelor pe o anumită perioadă, ori instituirea unui prag valoric al profitului sub care nu se vor distribui dividende. De asemenea, societățile care au optat pentru distribuirea trimestrială a dividendelor pot reveni la o distribuire anuală a acestora. Pentru evitarea oricăror divergențe între acționari, este recomandabil ca aceste restricții să fie implementate direct în actele constitutive ale societăților, precum și, dacă există, în acordurile acționarilor (”shareholders’ agreemeents”).
- Contracte de schimb
De asemenea, în anumite cazuri, dictate de specificul activității, se poate lua în calcul ca societatea să încheie contracte de schimb în locul contractelor de vânzare-cumpărare – limitând astfel circulația numerarului. Părţile contractului de schimb au ob-ligaţia de a transmite reciproc dreptul de proprietate asupra unui bun, fiecare parte fiind, în același timp, şi vânzător şi cumpărător. În cazul în care bunurile schimbate nu au aceeaşi valoare, legea permite ca diferenţa de valoare să fie compensată printr-o sumă de bani.
- Aporturi în natură
Într-o altă situație, se poate întâmpla ca societatea să aibă în vedere achiziționarea unui activ strategic ce ar putea face diferența în trecerea cu bine a perioadei de criză, dar nu are capitalul necesar achiziției și nici nu poate recurge la metoda schimbului de-taliată mai sus. În acest caz acționarii pot analiza opțiunea ca activul să fie aportat la capitalul social al societății, printr-o majora-re a capitalului social cu aport în natură. Practic societatea ”plătește” în schimbul activului prin emiterea de acțiuni, iar vânzătorul activului devine acționar al societății. Totuși, este important de menționat că măsurile care au drept rezultat cooptarea unui nou acționar trebuie luate cu mare atenție pentru că, odată intrat, cazurile în care un acționar poate fi exclus din societate sunt limi-tate.
- Infuzii de capital
Chiar dacă la acest moment unii investitori preferă să aștepte să se mai clarifice efectele economice ale crizei înainte de a de-cide cu privire la noi investiții, pe anumite arii, cum ar fi domeniul tech, se previzionează o menținere și, în anumite cazuri, chiar o creștere a nivelului investițiilor. Aceste tendințe vin pe fondul noilor oportunități apărute pe piață ca urmare a crizei generate de pandemie, ce solicită, printre altele, un mod de lucru remote. Capitalul poate proveni fie din partea unui acționar existent, fie prin cooptarea unui nou investitor. Mai ales în cea de-a doua situație, având în vedere că intră în societate într-un moment critic, e posibil ca noul investitor să folosească poziția sa de avantaj și să impună cerințe speciale, spre exemplu în ceea ce privește par-ticipația alocată sau modalitatea de adoptare a deciziilor, solicitând un mai mare control asupra deciziilor strategice ale societății.
- Împrumuturi din partea acționarilor
Această soluție ar trebui să reprezinte un punct de plecare în cazul se ajunge la concluzia că societatea are nevoie de un împrumut pentru a-și asigura nivelul de lichiditate. Dacă acționarii au resurse financiare disponibile, împrumuturile din partea acestora sunt câteodată preferabile unui împrumut din partea unui terț, datorită rapidității cu care pot fi accesate. Totuși, este de menționat că împrumutul dat de acționari societății trebuie acordat în aceleași condiții ca atunci când acest împrumut ar avea loc între două părți independente. Această observație este valabilă inclusiv cu privire la dobânda aplicată împrumutului, care trebuie să fie la valoarea de piață.
- Conversia de creanțe în capital
În cazul în care creditorul este de acord cu această abordare, societatea poate să nu ramburseze contravaloarea creanței către acesta, ci o poate converti în capital (”debt to equity swap”). În urma acestei operațiuni societatea își va majora capitalul social iar creditorul va deveni acționar al societății, ceea ce va duce însă la diluarea participațiilor deținute de ceilalți acționari. Pentru ca această operațiune să poată fi implementată, creanța trebuie să fie certă (existența ei să rezulte dintr-un document – ex: contract de împrumut), lichidă (să aibă un cuantum determinat – ex: o sumă de bani) și exigibilă (scadentă). Dacă nu este încă scadentă, se poate agrea o modificare a contractului de împrumut pentru modificarea datei scadenței, urmată apoi de operațiunea de con-versie a creanței în capital.
- Compensarea creanțelor
La fel ca în cazul conversiei creanțelor în capital, pentru ca două creanțe să poată fi compensate, ele trebuie să fie certe, lichide și exigibile. Compensarea poate fi făcută direct între două părți care au datorii una față de cealaltă, până la concurența celei mai mici dintre aceste sume. De asemenea, se pot agrea structuri mai complexe, prin încheierea spre exemplu a unui acord de com-pensare tripartit (ex. A datorează 50 lei lui B, care la rândul lui datorează 100 lei lui C, care datorează 30 lei lui A – se va încheia un acord de compensare tripartit între A, B și C, prin care A plătește direct lui B doar 20 lei, B plătește lui C 70 lei iar C nu mai plătește nimic către A).
După cum am arătat, soluțiile pe care companiile românești le au la dispoziție, fie că vorbim de strategii comerciale, juridice sau financiare, sunt multiple iar oportunitatea aplicării uneia sau mai multora dintre aceste măsuri ține de considerentele de ordin comercial și financiar ale fiecărui operator economic. Totuși, societățile trebuie să demonstreze creativitate și adaptabilitate pentru a traversa cu bine această perioadă, iar cele care vor avea mai multe șanse de supraviețuire și redresare vor fi cele care vor ști să exploateze la maximum toate resursele disponibile.
Autor: Alexandra Radu, Partener în cadrul societății de avocatură Bulboacă și Asociații și Ana Chira, Senior Associate Bulboacă și Asociații
